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新资本补充工具攻击?探索发行具有全损吸收能力的新债务工具

2月27日,央行发布2018年第3号文件,宣布对银行业金融机构发行资本补充债券进行监管。

在监管的协调下,推出具有全损吸收能力的新债务工具将更加顺利。

一、监管协调鼓励商业银行发行符合《TLAC原则》的资本补充工具2月27日,中国人民银行发布第3号文件,从公司治理机制、偿付能力、符合国家信贷政策和符合监管要求四个方面规范商业银行发行资本补充债券的条件,要求发行人充分、及时披露债券相关信息和风险,真实、准确、全面揭示资本补充债券特有的风险。

与此同时,今年1月18日,银监会第5号文件(由第一银行、第三板和外汇局联合发布)提出进一步支持商业银行资本工具创新,拓宽商业银行资本补充渠道,增强其支撑实体经济的能力。并表示将从优化审批流程、完善存储和分配机制等方面完善资本工具发行审批,提高发行效率。

目前,国内商业银行通过外部融资补充资本的工具相对有限。除了通过增资扩股补充核心一级资本外,商业银行只能通过分别发行优先股和二级资本债券补充其他一级资本和二级资本。

央行和银监会“同步”发行文件,推动商业银行发行资本补充工具,是中国银行业监督管理委员会2012年第56号《商业银行资本工具创新指导意见》精神的延伸。

《银行业监督管理条例》第五号文件明确指出,将推进相关法律法规的修订,研究完善配套规则,为商业银行发行无固定期限资本债券、可转换二级资本债券、有定期转换条款的资本债券和具有完全吸收损失能力的债务工具等资本工具创造有利条件。

中国人民银行在3号文件中进一步指出,二级资本债券可以受股票转换监管,鼓励银行业金融机构发行具有创新吸收损失机制或触发事件的新资本补充债券,并探索发行具有完全吸收损失能力的债务工具,这也符合国际监管要求的TLAC原则(TotalLoss-AbsorbingCapacity)。

此前,资本工具资格标准文件受银监会2012年实施的《商业银行资本管理办法》(银发〔2012〕1号,以下简称《管理办法》)监管。参照《巴塞尔协议三》(以下简称《巴塞尔协议三》),建立了统一的匹配资本充足率监管体系,确定了各类资本工具的合格标准。

其中,《管理办法》规定,商业银行发行其他一级资本工具和二级资本工具时,必须包括减记或转换条款。当触发事件发生时,资本工具可以立即减记或转换为普通股。

然而,该文件发布六年后,市场还没有看到包含转换规定的二级资本债券。主要原因是二级资本债券主要在银行间市场发行,而转换规则涉及交易所。

因此,该条例鼓励二级资本债券和股票转换条例,以鼓励实体和金融之间的“联系”。

股份转换和减记规定的实质类似于国际监管机构提出的全损吸收能力原则(TLAC)的初衷,该原则要求金融机构在进入处置程序触发事件时减记或转换无担保或无保险负债,从而实现“自救”。

那么,什么是符合TLAC原则的全损吸收债务工具?二.TLAC监管原则和全球系统重要机构资本要求的发展2008年金融危机后,巴塞尔委员会规定,银行资本应充分吸收银行系统无力吸收系统性风险造成的损失。

2015年,金融稳定委员会(FSB)在G20峰会上提出了基于巴基斯坦协议三的全损吸收能力(TLAC)监管,以克服全球系统重要性商业银行的“大而不大”问题。监管目标主要包括全球系统重要性银行集团和重要子公司。

TLAC原则(principle)是指当G-SiB进入处置过程/触发事件时,能够通过减记或股权转让吸收银行损失的各种资本或债务工具的总和,以确保有足够的资金保证银行能够实现“自救”,并在金融危机时得到有效处置。

本质上,TLAC的成立是为了加强金融稳定委员会对具有系统重要性的金融机构的监管。通过提高银行同业拆借利率的资本要求,TLAC将能够吸收更多损失,并将对储户的影响降至最低。

根据该计划,非新兴市场国家的政府投资者应分别于2019年1月1日和2022年1月1日满足16%和18%的TLAC监管要求。

2011年,金融稳定委员会发布了《系统性重要金融机构的有效处置》,以制定更高的损失吸收能力要求和对全球金融机构的强监管要求。

2014年,巴塞尔委员会(BCBS)根据规模、跨区域运作、系统内的机构联系、业务可替代性和运作复杂性更新了全球战略优先事项的评价标准。每年11月,金融稳定委员会将发布本年度的全球银行同业拆借利率清单,附加资本要求为1% ~ 3.5%。

中国的工代银行由中国工商银行、中国银行、中国建设银行和农业银行组成。

根据最新名单,工行、中行、建行新增资本要求为1.5%,农行为一级机构,新增资本要求为1%。

此外,金融稳定委员会要求各国央行根据SIFI政策为国内具有系统重要性的金融机构制定政策框架。

其中,欧美国家的监管政策颇具代表性。

根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),美国金融稳定监督委员会(FSOC)规定,资产超过500亿美元的商业银行和具有全面六个量化指标的非银行机构是具有系统重要性的金融机构。

目前,美国有八家全球银行同业公会和四家具有系统重要性的非银行机构。

2017年12月,美国众议院通过了一项与放松银行监管有关的法案,将超过500亿美元的资产规模门槛改为美联储公式,以确定全球银行体系需要持有多少额外资本。

2018年,美联储新任主席鲍威尔(Powell)支持立法将全球金融机构的门槛提高至2500亿美元。

三.兆帕制度和TLAC原则中国央行的“两大支柱”监管框架及其严格监管的驱动力引领世界。从2016年开始,央行将通过宏观审慎评估体系评估(MPA)对商业银行的16项指标进行评估,包括资本与杠杆、资产与负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行等七大类。不符合标准的机构将接受惩罚性利率,并取消金融市场准入资格。

中央银行将各种机构的性质分为国家系统重要机构(N-SIFIs)、区域系统重要机构(R-SIFIs)和共同机构(CFIs)。国家(省级)自律机制秘书处进行初步计算,国家(省级)宏观审慎评估委员会进行审查。

目前,全国社保基金是由工农建立的四大分支机构。R-SIFIs通常是所有省份中资产最大的金融机构。

在各种指标的评估中,央行给予具有系统重要性的机构更高的评估标准。

此外,在准备精神创伤和痛苦评估系统时,中央银行也将TLAC资本缺口纳入资本和杠杆情况,但尚未实施。

图1TLAC与巴塞尔协议III资本要求数据来源:根据公开资料整理TLAC与巴塞尔协议III所规定的资本监管要求如图1所示:从两者关系来看,TLAC监管要求更为严格,最低TLAC要求(16%~18%)是对巴III的最低资本要求(8%)的额外补充,由于资本缓冲主要用于在持续经营过程中吸收损失,因此最低TLAC要求不包含巴塞尔Ⅲ中缓冲资本要求(储备资本、逆周期资本和G-SIBs附加资本)。图1 TLAC和巴塞尔协议三资本要求的数据来源:根据公布的数据,TLAC和巴塞尔协议三规定的资本监管要求如图1所示:从两者的关系来看,TLAC的监管要求更加严格。TLAC最低要求(16% ~ 18%)是对巴塞尔协议三最低资本要求(8%)的补充。由于资本缓冲主要用于吸收持续经营过程中的损失,TLAC最低要求不包括巴塞尔协议三中的缓冲资本要求(储备资本、反向循环资本和全球银行同业拆借额外资本)。

对于合格的TLAC工具,国际监管的主要要求如下:(1)无担保实收资金;(二)剩余任期不少于一年或者有固定期限;(3)无权抵消或净结算影响处置损失的吸收能力;(四)未经监管部门许可,投资者不得提前赎回;(5)除非得到危机管理团队的同意,否则被处置主体或其关联方不得直接或间接购买。

受存款保险保护的存款、活期存款、金融衍生负债、合同产生的负债以及破产法中偿还顺序高于一般高级无担保债权人的负债不是TLAC债务工具。

因此,TLAC资本工具的还款顺序是在上述非TLAC资本工具之后。

此外,合格的TLAC工具应包含合同中规定的触发条款,要求发行人在触发事件时减记或转换无担保或无保险负债。

虽然中国属于新兴市场,但根据金融稳定委员会的规定,最迟应在2025年和2028年分别满足TLAC 16%和18%的监管要求,但金融稳定委员会已经制定了加速实施条款,即当中国企业和金融债券余额超过当年国内生产总值的55%时,必须提前3年实施TLAC监管标准。

根据国际清算银行2017年第二季度的统计,中国企业和金融债券余额占2017年国内生产总值的57%。

因此,四大银行需要在2022年和2025年满足TLAC 16%和18%的监管要求。考虑到缓冲资本,四大银行的TLAC资本充足率分别需要达到19.5% ~ 20%和21.5% ~ 22%。探索发行新的资本补充债券具有重要意义。

4.随着监管协调的加强,新资本补充工具的引进也在加快。根据金融稳定委员会《SIFI政策框架》,中央银行对金融稳定机构的全面监管是防范系统性金融风险的必要制度安排。

随着国务院金融稳定委员会的成立,中央银行协调的监管体系有利于消除信息不对称和监管套利,节约监管成本。

未来,宏观审慎监管体系将逐步完善对系统重要性机构的整体监管,评估标准将进一步透明。

监管部门可以综合运用资产负债表增量约束、资本利润约束、准备金要求、不同税收工具等制度工具,协调监管体系的重要机构,抑制相关机构过度冒险行为,从源头上防范系统性金融风险。

根据TLAC原则的监管要求,现有的二级资本债券、优先股和权益工具已经是合格的TLAC工具。

今后,商业银行在探索发行无固定期限资本债券、可转换二级资本债券和有固定转换期限资本债券时,在基本期限的设计和偿还顺序上也应符合TLAC监管要求。

展望未来,在监管协调更强的前景下,推出具有全损吸收能力的新债务工具将更加顺利。

就股票转换的及时性而言,发行含有股票转换条款的资本工具的上市银行发生触发事件时,应符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。在协调监督下,及时性将得到提高。

就投资者而言,目前基础广泛的基金和银行理财产品是商业银行二级资本债券的主要持有人。现行监管政策没有明确规定保险和证券等非银行金融机构是否可以参与投资。预计将来还会逐渐澄清。

在有关部门明确商业银行发行无固定期限资本债券的税收政策后,无固定期限资本债券有望在近期推出。

作者:毛夏虹,杭州银行金融市场部总经理,《整合TLAC原则,探索发行具有全损吸收能力的新债务工具》原文将在中国外汇交易中心主办的中国货币市场杂志2018.5第199期上发表。

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